Scissione parziale proporzionale di Space2 S.p.A a favore di Space3 S.p.A.: stipuato l'atto di scissione

Milano, 15 marzo 2017 – Space2 S.p.A. (“Space2”) e Space3 S.p.A. (“Space3”) comunicano che in data odierna è stato stipulato l’atto di scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 (la “Scissione”).

Si ricorda che la Scissione costituisce il primo dei passaggi societari dell’operazione di business combination tra Space2 e Avio S.p.A. approvata dall’assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016.

L’efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space3 sul MIV, segmento SIV. In particolare, gli effetti della Scissione, ai sensi dell’art. 2506-quater del codice civile, decorreranno dal terzo giorno di Borsa aperta successivo all’ultima nel tempo tra (i) la data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano; e (ii) la data di ottenimento del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/99 in relazione al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 57 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/99. Del verificarsi di tali eventi e, conseguentemente, della data di efficacia della Scissione, verrà data tempestiva informazione al mercato.

Modalità esecutive della Scissione

La Scissione determinerà l’assegnazione a Space3 di una porzione del patrimonio netto di Space2 di valore pari a Euro 152.847.144, costituito da disponibilità liquide.

Le operazioni di annullamento delle azioni ordinarie, delle azioni speciali, dei market warrant e degli sponsor warrant di Space2 e di emissione dei medesimi strumenti finanziari da parte di Space3, a servizio del concambio della Scissione e in sostituzione degli strumenti finanziaridi Space2 che saranno annullati, avverranno a partire dalla data di efficacia della Scissione secondo le seguenti modalità:

• ogni n. 2 azioni ordinarie Space2 (codice ISIN IT0005119810) possedute, n. 1 azione ordinaria Space2 sarà annullata e sostituita con n. 1 azione ordinaria Space3 (codice ISIN IT0005241192);
• ogni n. 2 “Market Warrant Space2 S.p.A.” (codice ISIN IT0005119802) (“Market Warrant Space2”) posseduti, n. 1 Market Warrant Space2 sarà annullato e sostituito con n. 1 nuovo warrant denominato “Market Warrant Space3 S.p.A.” (codice ISIN IT0005241200) (“Market Warrant Space3”);
• ogni n. 2 azioni speciali Space2 possedute da Space Holding S.r.l., n. 1 azione speciale Space2 sarà annullata e sostituita con n. 1 azione speciale Space3, avente le medesime caratteristiche delle azioni speciali Space2 in circolazione;
• ogni n. 2 “Sponsor Warrant Space2 S.p.A.” posseduti da Space Holding S.r.l. (“Sponsor Warrant Space2”), n. 1 Sponsor Warrant Space2 sarà annullato e sostituito con n. 1 nuovo sponsor warrant denominato “Sponsor Warrant Space3 S.p.A.” (“Sponsor Warrant Space3”).

 

Alla data di efficacia della Scissione, Space2 non deterrà alcuna azione ordinaria Space3. Le azioni ordinarie Space3 avranno godimento dalla data di efficacia della Scissione, la quale sarà comunicata al mercato non appena disponibile.

Strumenti finanziari di Space2 in circolazione a decorrere dalla data di efficacia della Scissione e fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 (la “Fusione”).

Fatti salvi minimi aggiornamenti dei dati numerici sotto riportati - ove necessari in conseguenza delle operazioni di concambio -, a decorrere dalla data di efficacia della Scissione e fino alla data di efficacia della Fusione saranno in circolazione i seguenti strumenti finanziari emessi da Space2.

Azioni ordinarie e azioni speciali
Il capitale sociale di Space2 sarà pari a Euro 15.422.500, costituito da complessive n. 15.400.000 azioni, di cui n. 15.000.000 azioni ordinarie, quotate sul MIV, segmento SIV, per Euro 15.021.915,58 e n. 400.000 azioni speciali, non quotate, per Euro 400.584,42, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale. Alla data di efficacia della Fusione: (i) le azioniordinarie inizieranno a negoziare sul MTA/segmento Star; e (ii) n. 140.000 azioni speciali si convertiranno automaticamente in n. 630.000 azioni ordinarie.

Market Warrant Space2
Saranno in circolazione n. 3.750.000 Market Warrant Space2, quotati sul MIV, segmento SIV. Alla data di efficacia della Fusione: (i) i Market Warrant Space2 inizieranno a negoziare sul MTA/segmento Star; e (ii) saranno emessi ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space2, da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie Space2, anch’essi negoziati sul MTA/segmento Star.

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati successivamente alla data di efficacia della Fusione e potranno determinare un aumento del capitale sociale di Space2 fino a un importo massimo di nominali Euro 203.488,50, mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie Space2, aventi godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale.

Sponsor Warrant Space2
Saranno in circolazione n. 800.000 Sponsor Warrant Space2, non quotati, che potranno essere esercitati da Space Holding successivamente alla data di efficacia della Fusione e il cui esercizio potrà determinare un aumento del capitale sociale di Space2 fino a un importo massimo di nominali Euro 10.400.000, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie Space2, aventi godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale.

Strumenti finanziari di Space3 in circolazione a decorrere dalla data di efficacia della Scissione

Fatti salvi minimi aggiornamenti dei dati numerici sotto riportati - ove necessari in conseguenza delle operazioni di concambio -, a decorrere dalla data di efficacia della Scissione saranno in circolazione i seguenti strumenti finanziari emessi da Space3.

Azioni ordinarie e azioni speciali
Il capitale sociale di Space3 sarà pari a Euro 15.422.500, costituito da complessive n. 15.400.000 azioni, di cui n. 15.000.000 azioni ordinarie per Euro 15.021.915,58 e n. 400.000 azioni speciali per Euro 400.584,42, entrambe le categorie prive di valore nominale.

Subordinatamente all’ottenimento del provvedimento di ammissione alle negoziazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A. e al rilascio del giudizio di equivalenza di CONSOB, le azioni ordinarie Space3 saranno quotate sul MIV, segmento SIV. Le azioni speciali Space3 non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Market Warrant Space3
Saranno in circolazione n. 3.750.000 Market Warrant Space3, mentre il diritto a ricevere ulteriori massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3, da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie Space3, sarà incorporato nelle azioni ordinarie Space3 e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie Space3.

I Market Warrant Space3 potranno essere esercitati successivamente alla data di efficacia della operazione rilevante che sarà realizzata da Space3 e potranno determinare un aumento del capitale sociale di Space3 fino a un importo massimo di nominali Euro 203.488,50, mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie Space3, aventi godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale.

Subordinatamente all’ottenimento del provvedimento di ammissione alle negoziazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A. e al rilascio del giudizio di equivalenza di CONSOB sul Documento Informativo, i n. 3.750.000 Market Warrant Space3 emessi alla data di efficacia della Scissione saranno quotati sul MIV, segmento SIV.

Sponsor Warrant Space3
Saranno in circolazione n. 800.000 Sponsor Warrant Space3, che potranno essere esercitati da Space Holding successivamente alla data di efficacia della operazione rilevante che sarà realizzata da Space3 e il cui esercizio potrà determinare un aumento del capitale sociale di Space3 fino a un importo massimo di nominali Euro 10.400.000, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie Space3, aventi godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale.

Gli Sponsor Warrant Space3 non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

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Si comunica altresì che si sono verificate tutte le condizioni sospensive relative all’esecuzione della Scissione.

Il documento informativo sulla Scissione, una volta ottenuto il giudizio di equivalenza da parte di CONSOB, sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Space2 (www.space2spa.com), sul sito internet di Space3 (www.space3spa.com), nonché presso le sedi legali di Space2 e di Space3 in Milano, via Mauro Macchi, n. 27, e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.

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Space2 comunica inoltre che, a seguito di ulteriori verifiche e in applicazione della formula contenuta nel progetto di Fusione, il rapporto di cambio della Fusione è stato determinato in via definitiva in n. 0,0402 azioni ordinarie Space2 da assegnare in concambio per ciascuna azione Avio. Conseguentemente: (i) il numero di azioni ordinarie da assegnare in concambio a servizio della Fusione è pari a 7.533.917; (ii) l’importo dell’aumento di capitale a servizio della Fusione è pari a Euro 75.339.170; (iii) il capitale sociale della società risultante dallaFusione, pari a Euro 90.761.670, è suddiviso in n. 23.423.917 azioni, di cui n. 23.163.917 azioni ordinarie e n. 260.000 azioni speciali prive del diritto di voto (detenute da Space Holding).