L'Assemblea di Space3 S.p.A. approva la business combination Aquafil S.p.A.

• Le Assemblee di Space3 S.p.A. e di Aquafil S.p.A. hanno approvato oggi l’operazione di Business Combination.
• L’Assemblea di Space3 S.p.A. ha approvato, inoltre, in sede ordinaria e straordinaria, il progetto di esclusione dalle negoziazioni sul MIV e di ammissione alle negoziazioni sul MTA, con obbiettivo segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei “Market Warrant Space3 S.p.A.” a seguito dell’operazione di Business Combination con Aquafil S.p.A.
• Sono stati nominati i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione che entreranno in carica alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A.
• La realizzazione della Business Combination non è più condizionata ai risultati dell'esercizio del diritto di recesso, considerata l’approvazione della delibera di fusione con il voto favorevole di oltre 2/3 del capitale sociale ordinario di Space3 e l’impegno di acquisto di Quaestio delle eventuali azioni oggetto di recesso

Milano, 27 luglio 2017 – L’Assemblea degli azionisti di Space3 S.p.A. (“Space3” o la “Società”) si è riunita in data odierna, in unica convocazione - in sede ordinaria e straordinaria - per l’approvazione, tra l’altro, dell’operazione di integrazione mediante fusione di Aquafil S.p.A. (“Aquafil”) in Space3 (la “Business Combination”).

Approvazione della Business Combination e del progetto di Fusione

L’Assemblea di Space3, in sede ordinaria, ha deliberato - con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,9% del capitale sociale rappresentato in Assemblea e del 67,2% del capitale sociale ordinario di Space3 - di approvare la Business Combination, come già approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 in data 15 giugno 2017, e di autorizzare l’utilizzo delle cosiddette “Somme Vincolate” per la sua realizzazione.

La Business Combination si realizzerà principalmente tramite la fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 (la “Fusione”).

L’Assemblea di Space3, in sede straordinaria, ha conseguentemente deliberato - con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,9% del capitale sociale rappresentato in Assemblea e del 67,2% del capitale sociale ordinario di Space3 - di approvare il progetto di Fusione, come già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space3 in data 15 giugno 2017, unitamente ad alcune modifiche statutarie che entreranno in vigore a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Inoltre, l’Assemblea di Space3 ha deliberato - con le medesime maggioranze - un aumento di capitale a servizio del concambio, in via scindibile, da eseguirsi entro il 28 febbraio 2018, per massimi nominali Euro 45.065.850, mediante emissione di massime n. 45.000.103 azioni, di cui massime n. 36.684.083 azioni ordinarie e massime n. 8.316.020 azioni di categoria speciale a voto plurimo.

La delibera di approvazione della Fusione che comporta la proroga del termine di Space3 e la modifica del suo oggetto sociale attribuisce agli azionisti che non abbiano concorso alla sua adozione il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. (a) e comma 2, lett. (a), cod. civ.

Tenuto conto degli esiti delle votazioni e dell’impegno di acquisto di Quaestio delle eventuali azioni oggetto di recesso non acquistate dai soci di Space3 nell’ambito dell’offerta in opzione di tali azioni, l’eventuale esercizio del diritto di recesso non avrà alcun impatto sull’efficacia delle delibere assunte, a seguito dell’impossibilità del verificarsi delle condizioni risolutive connesse all’ammontare delle azioni oggetto di recesso e all’esborso della Società per il loro eventuale acquisto.

La Fusione è stata approvata da parte dell’Assemblea di Space3 con le modalità previste dall’art. 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash); pertanto, Aquafin Holding S.p.A., azionista di controllo di Aquafil, che - a decorrere dalla data di efficacia della Fusione - deterrà oltre il 30% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della società risultante dalla Fusione, è esentata dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del D. Lgs. n. 58/1998.

Approvazione del progetto di esclusione dalle negoziazioni dal MIV e di ammissione a quotazione sul MTA, con obbiettivo segmento STAR

Sempre in data odierna, l’Assemblea di Space3 ha approvato:

• in sede ordinaria, il progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (con obbiettivo segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei “Market Warrant Space3 S.p.A.”; e
• in sede straordinaria, la richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei “Market Warrant Space3 S.p.A.”, subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Nomina del Consiglio di Amministrazione con effetto dalla data di efficacia della Fusione e rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità

L’Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica a partire dalla data di efficacia della Fusione, ha fissato in tre esercizi la durata del mandato e ha determinato in Euro 600.000 il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da ripartire tra i suoi componenti, salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, del codice civile, il tutto con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

L’Assemblea degli Azionisti di Space3 ha quindi provveduto alla nomina, secondo il meccanismo del voto di lista ai sensi di legge e di statuto, del Consiglio di Amministrazione della Società che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

A seguito della votazione, il Consiglio di Amministrazione della Società che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sarà composto dai seguenti membri, tutti tratti dall’unica lista presentata ai sensi dell’art. 11 dello statuto di Space3 dal Consiglio di Amministrazione di Space3 uscente: Giulio Bonazzi, Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti, Franco Rossi, Silvana Bonazzi, Simona Heidempergher, Carlo Pagliani, Margherita Zambon e Francesco Profumo.

Gli amministratori Simona Heidempergher, Margherita Zambon e Francesco Profumo hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 e dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..

I curricula vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società (www.space3spa.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo www.emarketstorage.com.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, fatta eccezione per quanto di seguito indicato, i membri del nuovo Consiglio di Amministrazione non risultano in possesso di azioni ordinarie Space3. Carlo Pagliani è amministratore e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Space Holding S.r.l., titolare di azioni ordinarie Space3, di azioni speciali Space3 e di warrant denominati “Sponsor Warrant Space3 S.p.A.”.

L’Assemblea degli Azionisti ha, infine, deliberato di rinunciare a esperire le azioni di responsabilità ex art. 2393 del codice civile nei confronti degli amministratori che, in esecuzione degli accordi di governance sottoscritti nell’ambito della Business Combination, hanno rassegnato le proprie dimissioni in data 15 giugno 2017 con effetto dalla data di efficacia della Fusione (ovvero dei sigg.ri Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani, Edoardo Subert, Francesca Prandstraller, Margherita Zambon, Gabriele Villa).

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Per maggiori informazioni in merito alla business combination, si rinvia a quanto riportato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Space3 e pubblicata in data 26 giugno 2017 disponibile presso la sede legale della Società (in Milano, via Mauro Macchi, 27), nella sezione Investor Relations del sito internet www.space3spa.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.