AQUAFIL IN BORSA GRAZIE ALLA BUSINESS COMBINATION CON SPACE3

Aquafil è uno dei leader mondiali per la produzione e commercializzazione di fibre sintetiche impiegate nei settori della pavimentazione tessile, automobilistico, della moda e dello sport.
Pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un percorso innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti.
A seguito della business combination, Aquafil sarà quotata sul MTA, Segmento STAR, con un flottante di circa il 37%.
Grazie alla fusione con Space3, Aquafil beneficerà di nuove risorse finanziarie fino a un ammontare di Euro 45 milioni, accelerando i propri piani di crescita e di innovazione tecnologica.
L’operazione di business combination è soggetta ad alcune condizioni.

Milano/Arco, 15 giugno 2017 – I Consigli di Amministrazione di Space3 S.p.A. (“Space3”) – SPAC italiana quotata sul mercato IV/segmento SIV organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – e di Aquafil S.p.A. (“Aquafil”) hanno approvato in data odierna l’operazione di integrazione societaria (la “Business Combination”) da realizzarsi principalmente mediante la fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 (la “Fusione”).

Aquafil, fondata nel 1965, è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione e commercializzazione di fibre sintetiche impiegate nei settori della pavimentazione tessile per i mercati contract e residenziale, automotive, della moda e dello sport. Aquafil è un pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un percorso innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti, dando vita ad un ciclo infinito. I rifiuti di nylon vengono raccolti in località sparse in tutto il mondo e comprendono scarti industriali ma anche prodotti (quali reti da pesca e tappeti) giunti alla fine della loro vita utile. Tali rifiuti vengono trattati in modo da ottenere una materia prima (caprolattame) con le stesse caratteristiche chimiche e prestazionali di quella proveniente da fonti fossili.
Il Consiglio di Amministrazione di Space3 ha deliberato di convocare per il 27 luglio 2017 l’Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare, tra l’altro, la Business Combination e la Fusione.

Finalità della Business Combination
I capitali conferiti ad Aquafil tramite la Business Combination per effetto della Fusione, stimati fino ad un massimo di circa Euro 45 milioni, saranno destinati a irrobustire la struttura patrimoniale della società per un’accelerazione del processo di crescita sia organico, per il tramite di investimenti in innovazione, soprattutto, nella divisione dedicata ai filati sostenibili con brand ECONYL®, che tramite acquisizioni mirate.
Giulio Bonazzi, presidente ed amministratore delegato, nonché azionista di controllo di Aquafil, ha dichiarato: " Le risorse derivanti dall’operazione di Business Combination con Space3 consentiranno ad Aquafil di accelerare il proprio percorso di crescita che già nell’esercizio in corso evidenzia un significativo incremento della redditività e della generazione di cassa del Gruppo per effetto degli importanti investimenti realizzati nell’ultimo triennio. Ulteriori investimenti saranno concentrati sul nostro processo di rigenerazione ECONYL® sia in termini di recupero di competitività che di aumento di capacità produttiva.
Riteniamo che questa opportunità, unitamente al costante processo di ricerca e sviluppo che da anni caratterizza la nostra azienda, possa continuare la rivoluzione del settore delle fibre di Nylon 6. ECONYL® è un processo unico al mondo con ancora grandi potenzialità inespresse. L’ulteriore dotazione finanziaria della società conseguente alla Business Combination, oltre a permettere uno sviluppo della nostra capacità produttiva soprattutto in Asia e negli USA, consentirà di cogliere eventuali possibilità di crescita per linee esterne che si dovessero proporre ".
Roberto Italia, amministratore delegato di Space3, ha dichiarato: "Il Team Space conosce e apprezza Giulio Bonazzi ed il management di Aquafil da tempo. Leadership, visione strategica, ambizioni di crescita, proiezione globale e fortissimo presidio tecnologico sono la combinazione ideale perchè, dopo FILA ed Avio, Aquafil, una straordinaria eccellenza italiana, inizi ora la sua avventura in Borsa insieme agli investitori di Space3. Nutriamo grande fiducia nelle prospettive di espansione della società e in quello che potremo fare insieme all’imprenditore e al suo team."

Principali termini della Business Combination
La Business Combination si articolerà nei seguenti passaggi principali:

l’acquisizione da parte di Space3 di massime n. 6.370.080 azioni ordinarie di Aquafil, rappresentative del 24% del capitale sociale, da Aquafin Capital S.p.A. (“Aquafin Capital”), titolare alla data odierna dell’intero capitale sociale di Aquafil, per un corrispettivo di Euro 108 milioni, sulla base di una valutazione del 100% del capitale sociale di Aquafil pari ad Euro 450 milioni (l’“Acquisizione”); e la successiva fusione per incorporazione di Aquafil in Space3, sulla base della medesima valutazione del 100% del capitale sociale di Aquafil (Euro 450 milioni) e una valorizzazione dell’azione Space3 pari a Euro 10 (la “Fusione”). Sempre in data odierna, Aquafil, Aquafin Capital e Aquafin Holding S.p.A. (“Aquafin Holding”) - attuale socio di controllo di Aquafin Capital - si sono impegnate a porre in essere una riorganizzazione della catena di controllo di Aquafil (la “Riorganizzazione”), da perfezionarsi alla data prevista per – e, quindi, in sostanziale contestualità con – il closing dell’Operazione Rilevante e la stipula dell’atto di Fusione. Per effetto della Riorganizzazione, il capitale sociale di Aquafil, risulterà suddiviso come segue:
Aquafin Holding (società indirettamente controllata dal Sig. Giulio Bonazzi e dai suoi familiari) deterrà n. 17.518.409 azioni di Aquafil, di cui 12.613.447 azioni ordinarie e 4.904.962 azioni a voto plurimo, pari a una partecipazione complessiva al capitale sociale di Aquafil del 66,00%;
TH IV S.A. (“TH IV”), veicolo lussemburghese riconducibile al fondo di private equity Three Hills Capital Partners, deterrà 1.738.568 azioni ordinarie di Aquafil pari a una partecipazione al capitale sociale di Aquafil del 6,55%;
alcuni managers di Aquafil (i “Managers”) deterranno personalmente e complessivamente n. 914.943 azioni ordinarie Aquafil pari a una partecipazione al capitale sociale di Aquafil del 3,45%.

Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Aquafil, prima della data prevista per la stipula dell’atto di Fusione, la modifica dell’attuale statuto sociale di Aquafil, al fine di prevedere l’emissione di n. 4.904.962 azioni di categoria speciale a voto plurimo, da assegnare ad Aquafin Capital previa conversione delle azioni ordinarie dalla medesima detenute. Si segnala che, al momento dell’efficacia della Fusione, per effetto della Riorganizzazione, le azioni di categoria a voto plurimo saranno detenute esclusivamente e direttamente da Aquafin Holding.

La Fusione
La Fusione verrà attuata mediante (i) annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil alla data di efficacia della Fusione diversi da Space3 di azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di Space3 a servizio del rapporto di cambio.

I Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil sono pervenuti alla determinazione del seguente rapporto di concambio (applicabile sia alle azioni ordinarie Aquafil sia alle azioni di categoria speciale a voto plurimo): per ogni azione di Aquafil, n. 1,69543 (uno virgola seinovecinque quattrotre) azioni Space3 di nuova emissione. Space3 darà attuazione alla Fusione mediante un aumento di capitale a servizio del concambio per massimi circa nominali Euro 450 milioni, da eseguirsi entro il 28 febbraio 2018, mediante emissione di massime circa n. 45 milioni di azioni, di cui massime circa n. 36 milioni di azioni ordinarie e circa n. 8 milioni di azioni di categoria speciale a voto plurimo. Si precisa che l’importo massimo del suddetto aumento di capitale è stato determinato assumendo che Space3 non proceda all’acquisto di alcuna azione ordinaria Aquafil nell’ambito dell’Acquisizione e che, pertanto, il concambio si applichi al numero totale di azioni di Aquafil emesse.
In data 14 giugno 2017, il Tribunale di Milano ha nominato la società PKF Italia S.p.A. quale esperto ai fini della redazione del parere sulla congruità del rapporto di concambio, ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile. Tale parere sarà messo a disposizione nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Le azioni a voto plurimo di Aquafil che saranno emesse prima della stipula dell’atto di Fusione saranno oggetto di concambio con azioni a voto plurimo di Space3 di nuova emissione con caratteristiche uguali a quelle delle azioni emesse da Aquafil. Tali azioni non saranno quotate e si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie, perdendo il diritto al voto plurimo, in caso di loro cessione a terzi o di cambio di controllo di Aquafin Holding, ai termini e alle condizioni di cui allo statuto sociale di Space3 che entrerà in vigore a partire dalla data di efficacia della Fusione.
Per le azioni ordinarie e i market warrant della società risultante dalla Business Combination, Space3 chiederà l’ammissione a quotazione sul MTA, Segmento STAR.
L’efficacia della Fusione sarà, pertanto, sospensivamente condizionata, oltre che ad alcune condizioni apposte all’esecuzione della Business Combination nel suo complesso (come di seguito individuate), al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, Segmento STAR delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.

In dipendenza della Fusione e con decorrenza dalla data di efficacia della stessa, Space3 assumerà la denominazione sociale “Aquafil S.p.A.” sposterà la propria sede sociale ad Arco di Trento (TN) e, a decorrere dalla medesima data, sarà adottato il nuovo testo di statuto sociale, allegato al progetto di Fusione. Per maggiori informazioni sul nuovo statuto si rinvia al progetto di fusione e alla relazione degli amministratori di Space3, redatta ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile, che saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla disciplina applicabile.
L’Assemblea Straordinaria di Space3 sarà convocata per approvare, tra l’altro, la Business Combination e la Fusione in data 27 luglio 2017. Pertanto, tenendo conto del periodo concesso ai creditori per l’opposizione alla Fusione, il perfezionamento della Business Combination, subordinatamente alle approvazioni richieste e al verificarsi di tutte le condizioni, è atteso per il mese di novembre 2017.

Diritto di recesso
I titolari di azioni ordinarie Space3 che non concorreranno all’approvazione della delibera di Fusione, entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell’assemblea che eventualmente approvi la Fusione, potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a) del codice civile (il “Diritto di Recesso”) a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione unitario pari a Euro 10,739, determinato dal Consiglio di Amministrazione di Space3 ai sensi dell’art. 7 dello statuto sociale di Space3 e in conformità all’articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto dell’esercizio del Diritto di Recesso è stato determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie di Space3 dalla data del 5 aprile 2017 (data di ammissione alle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space3) all’ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l’Operazione Rilevante, in quanto tale media aritmetica è superiore rispetto al valore risultante dall’applicazione del criterio della consistenza patrimoniale di cui all’art. 7.1 dello statuto sociale di Space3.

I termini e le modalità per l’esercizio del Diritto di Recesso sono descritti in dettaglio nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all’ordine del giorno dell’Assemblea che sarà messa a disposizione degli azionisti con le modalità e i termini previsti dalla disciplina applicabile.

Gli accordi con Quaestio Capital SGR S.p.A.
Quaestio Capital SGR S.p.A. (“Quaestio”) in nome e per conto di Italian Growth Fund, comparto del fondo Quamvis S.C.A. SICAV-FIS, ha assunto in data odierna un impegno di acquisto delle azioni ordinarie Space3 per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso e che non siano state collocate presso i soci ai sensi del procedimento di liquidazione di cui all’art. 2437- quater, commi da 1 a 3, del codice civile. In particolare, Quaestio si è impegnata ad acquistare azioni ordinarie Space3 oggetto dell’esercizio del Diritto di Recesso inoptate e non prelazionate fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 20 milioni (calcolato sulla base del prezzo di recesso) (“Accordo Quaestio”).
Inoltre, sempre in data odierna Aquafin Capital e Aquafin Holding si sono impegnate a far sì che, alla data del closing della Business Combination e prima della stipula dell’atto di Fusione, uno dei Managers ceda a Quaestio n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil.
Quaestio ha assunto un impegno di lock-up fino al 28 febbraio 2018 avente a oggetto l’intera partecipazione che sarà dal medesimo detenuta in Space3 post Fusione.
Azionariato post Business Combination Ipotizzando che Space3 acquisti il numero massimo di azioni ordinarie Aquafil nell’ambito dell’Acquisizione e che:
a) nessun azionista Space3 eserciti il Diritto di Recesso; e b) la Riorganizzazione si perfezioni nei termini concordati; e c) Quaestio acquisti da uno dei Managers n. 342.401 azioni ordinarie Aquafil; l’azionariato di Aquafil alla data di efficacia della Business Combination sarà il seguente:

Azionariato alla data di efficacia della Business Combination
	Percentuale del capitale sociale*	ercentuale dei diritti di voto
Aquafin Holding	59,30	69,71
TH IV	5,88	4,44
Quaestio	1,10 3	0,8
Managers	2,00	1,51
Space Holding	1,78	0,95
Investitori Space3	29,95	22,57

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000
azioni speciali Space3 di proprietà di Space Holding saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

Condizioni apposte all’esecuzione della Business Combination
L’esecuzione della Business Combination è soggetta ad alcune condizioni sospensive e risolutive, previste nell’accordo quadro che disciplina i termini e le condizioni di realizzazione dell’Operazione Rilevante. Tra le altre, oltre alla circostanza che il numero delle azioni ordinarie Space3 per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un’azione del capitale ordinario di Space3, ovvero che l’esborso cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell’esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964.21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recosso, l’ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del Diritto di Recesso ai sensi dell’art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e del corrispettivo che dovrà essere pagato da Quaestio in virtù delle obbligazioni derivanti dall’Accordo Quaestio), è previsto che entro il closing sia ottenuta a condizioni non peggiorative per il gruppo Aquafil la rinuncia al rimborso anticipato di alcuni contratti di finanziamento rilevanti ovvero l’avvenuto loro rimborso anticipato da parte di Aquafil, che le azioni ordinarie Aquafil siano libere da qualsiasi gravame, che l’esperto nominato dal Tribunale confermi la congruità del concambio individuato sopra e l’avvenuta nomina, da parte della convocanda Assemblea ordinaria di Space3, del Consiglio di Amministrazione di Space3, nella composizione di cui al Patto Parasociale (come di seguito definito) il tutto con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Deliberazioni inerenti la corporate governance di Space3 post Fusione
In data odierna tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Space3 hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto alla data di efficacia della Fusione, per permettere l’entrata in carica a tale data dei nuovi organi sociali, espressione del mutato assetto azionario di Space3 post Fusione.
L’Assemblea degli azionisti di Space3 convocata per il 27 luglio 2017 sarà, pertanto, chiamata a procedere alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione di Space3, con effetto a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, e alla rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità, ai sensi dell’art. 2393 del codice civile, nei confronti dei consiglieri dimissionari.
In data odierna, Aquafin Holding, i Managers, TH IV, Space3 e Space Holding hanno sottoscritto un patto parasociale (“Patto Parasociale”) avente ad oggetto: (i) gli impegni di lock-up aventi a oggetto le partecipazioni detenute in Space3 post Fusione di Aquafin Holding, TH IV e i Managers per una durata, rispettivamente, di 18 mesi - per quanto concerne Aquafin Holding e i Managers - e 9 mesi - per quanto concerne TH IV - dalla data di efficacia della Fusione; (ii) le modalità per l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione, prevedendo che in vista dell’Assemblea di Space3 del 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Space3 presenti una lista di candidati, di cui 7 saranno indicati da Aquafin Holding e 2 da Space Holding; e (iii) le modalità e la tempistica per il rinnovo del Collegio Sindacale di Space3 immediatamente dopo la data di efficacia della Fusione.
Si ricorda che Space Holding, sulla base degli impegni assunti in sede di quotazione di Space3, avrà un lock-up sulle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle proprie azioni speciali per effetto della Business Combination di 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione.

La documentazione relativa alla Fusione e alle altre proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea di Space3 sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e nei termini di legge e regolamento.

Nell’operazione, Space3 è stata assistita da Citigroup Global Markets Limited in qualità di financial advisor e per i profili legali dagli studi BonelliErede e Giovannelli e Associati. KPMG S.p.A. è la società incaricata della revisione legale di Space3.
Aquafil è stata assistita dallo studio legale Freshfields Bruckhaus Deringer. PWC S.p.A. è la società incaricata della revisione legale di Aquafil.

L’operazione di Business Combination verrà presentata alla comunità finanziaria il giorno 23 giugno 2017, alle ore 9:30, presso l’Hotel Four Seasons, in Milano, via Gesù, 6/8.

Media&Investor Contact:
Community Strategic Communications Advisers
Tel. (+39) 02 89404231 – space3@communitygroup.it
Mail: investor@space3spa.com

Le società coinvolte
Aquafil, fondata nel 1965, è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle per applicazioni in poliammide 6. Il Gruppo, con oltre 2.700 collaboratori, è presente in tre continenti e opera attraverso due aree di prodotto:
1) BCF (Bulk Continuous Filaments): fili sintetici per la pavimentazione tessile usati nei settori contract (uffici, luoghi pubblici, hotel), automotive (tappeti e rivestimenti per auto) e residenziale. La produzione di filo per pavimentazione tessile rappresenta il primo business di Aquafil (con oltre l'80% del fatturato del Gruppo), presente già dalla sua fondazione. Oggi il Gruppo è leader in Europa e secondo player nel mondo del settore BCF. Vengono gestiti quasi 20.000 codici prodotto, tutti perfezionati internamente nell’ambito di progetti di sviluppo stilistico e/o di innovazione tecnologica, a stretto contatto con il cliente, con il rinnovo completo dell’intera collezione ogni quattro anni.
2) NTF (Nylon Textile Filaments): fili sintetici per i settori dell'abbigliamento e dello sport. Oggi il Gruppo è il fornitore principale di alcuni dei più importanti marchi italiani ed europei nei settori abbigliamento, intimo e sportswear. Il costante impegno nella ricerca ha permesso ad Aquafil di affiancare i clienti nella realizzazione di nuovi prodotti tessili, per rispondere alle più innovative tendenze estetiche e prestazionali per l’abbigliamento e lo sportswear. La gamma di prodotti offerta comprende la microfibra Dryarn® ed i fili poliammidici rigenerati ECONYL®, il cui sviluppo nasce sempre da progetti in collaborazione coi brand finali. Aquafil è un pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un percorso innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti, dando vita ad un ciclo infinito. I rifiuti di Nylon vengono raccolti in località sparse in tutto il mondo e comprendono scarti industriali ma anche prodotti (quali reti da pesca e tappeti) giunti alla fine della loro vita utile. Tali rifiuti vengono trattati in modo da ottenere una materia prima caprolattame) con le stesse caratteristiche chimiche e prestazionali di quella proveniente da fonti fossili. I polimeri prodotti da caprolattame ECONYL® sono distribuiti agli impianti di produzione del Gruppo, dove vengono trasformati in filo BCF e filo NTF. Già oggi circa il 30% dei ricavi del Gruppo derivano da fili prodotti con caprolattame ECONYL®.
Nel 2016 Aquafil ha realizzato circa Euro 483 milioni di ricavi, circa Euro 65 milioni di EBITDA e circa Euro 21 milioni di Utile Netto. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 ammonta a circa Euro 156 milioni.
Space3 è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Space3 è nata dalla scissione parziale e proporzionale della SPAC Space2 S.p.A. ed è la terza SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare. Nel 2015 Space Holding ha costituito Space2 S.p.A., la seconda SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che lo scorso aprile ha completato l’operazione di business combination con Avio S.p.A., un gruppo internazionale leader nella realizzazione e nello sviluppo di sistemi di propulsione solida e liquida per lanciatori spaziali e nel trasporto spaziale.

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